5月28日晚间，汽车动力电子控制系统提供商菱电电控（688667）发布公告，公司拟以发行股份及支付现金方式收购奥易克斯98.426%股权，交易对价4.78亿元。此次收购被市场解读为菱电电控在新能源电控领域“最后一搏”。
菱电电控公告截图
据公告，菱电电控拟通过发行股份及支付现金方式，向北京兰之穹等27名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份。根据评估报告，奥易克斯股东全部权益的评估值为4.86亿元，对应本次交易标的资产的评估值为4.78亿元。最终确定本次交易的股份对价为4.78亿元，发行股份的定价为35.71元/股，较公告当日菱电电控收盘价折价约37%。
本次交易前，公司的总股本为5181万股，交易后总股本将增至6439万股。交易完成后，王和平和龚本和仍为公司的控股股东和共同实际控制人，控制权不会发生变更。公司股东结构将发生变化，王和平的持股比例将由25.86%降至20.81%，而北京兰之穹将持有2.53%的股份。
菱电电控称，此次收购旨在通过整合市场资源、提升技术创新能力、降低采购成本等方式，进一步巩固公司在汽车动力电子控制系统领域的行业地位，并推动EMS（发动机管理系统）产品的国产替代。
值得关注的是，此次菱电电控收购提示了多项风险：
一是标的公司业绩承诺无法实现风险：根据业绩承诺方北京兰之穹等共同承诺，若本次交易于2025年完成，标的公司奥易克斯2025-2027年累计净利润不低于11,939.19万元；若于2026年完成，标的公司奥易克斯2025-2028年累计净利润不低于17,168.98万元。
菱电电控称，因为标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，提请投资者关注相关风险。
二是业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险：本次交易方案设置了业绩补偿条款，本次交易标的资产的交易价格为47,760.00万元，业绩承诺方取得的股份及现金对价为补偿上限，即11,689.75万元。以业绩承诺方的业绩补偿上限计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为24.48%，若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。
三是商誉减值的风险：根据备考财务报表，本次收购完成时，在合并报表中，上市公司按照合并成本47,760.00万元与标的公司98.4260%股份于交割日可辨认净资产的公允价值差额，确认本次交易所产生的商誉14,502.95万元，商誉金额占备考总资产、净资产的比例分别为5.11%、6.97%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。
四是标的公司评估的相关风险：本次交易标的资产的交易价格由交易双方协商确定。以2024 年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为 48,600.00 万元，与标的公司合并财务报表归属于母公司所有者权益的账面价值 31,565.26 万元相比，评估增值 17,034.74 万元，增值率为 53.97%。但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成不利影响。
此外，菱电电控还提示了交易审批风险，以及本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
值得一提的是，奥易克斯主要从事汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服务。目前公司销售收入主要集中于燃油车 EMS 领域，虽然在纯电动汽车动力电控系统和混合动力电控系统领域已开展了一系列研发工作，但销量和市场份额仍较小。菱电电控提到标的公司面临着纯电动汽车对燃油车的替代风险、产品价格下行导致的盈利水平下降风险，以及客户集中度较高及境外销售占比较大等多项风险。
资料显示，武汉菱电汽车电控系统股份有限公司成立于2005年1月，2021年3月在上交所科创板上市。公司主营业务为发动机管理系统、纯电动汽车动力电子控制系统、混合动力汽车动力电子控制系统、车联网产品以及相关的技术开发及标定服务。
业绩方面，菱电电控近年陷入“增收不增利”困境。2022年至2024年，公司营业收入分别为7.12亿元、10.08亿元和11.96亿元，同比分别增长-14.70%、41.64%和18.57%；归母净利润分别为6702.88万元、4913.37万元和1594.62万元，同比增长分别为-51.27%、-26.70%和-67.55%。往期财报数据显示，公司净利润已连续四年下滑，从2021年的1.38亿元骤降至2024年的1594.62万元，缩水约88%。
近三年，公司毛利率从2022年35.83%降至2024年19.37%，同期净利率更是从9.41%降至2024年仅1.33%。
2025年一季度，公司业绩有所好转：营收3.12亿元，同比增长21.55%；归母净利润1748万元，同比暴涨4521.16%，但扣非净利润仅1466万元，主要依赖政府补助及投资收益。
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