深圳商报·读创客户端记者 穆砚
6月5日，湖南顶立科技股份有限公司(以下简称“顶立科技”或“公司”)完成对北交所第二轮审核问询函的回复，针对业绩可持续性、募投项目合理性、控股股东风险传导等多项问题作出详细说明。作为国家重点支持的专精特新“小巨人”企业，这家新材料装备制造商的IPO进程已进入关键阶段。
在关于业绩可持续性的回应中，顶立科技披露，2024年度公司新签内销合同金额为35,472.55万元，同比下降，主要受国家项目进度影响，航空航天领域和核工业领域的客户2024年度新签订单金额下降；2023年下半年以来，光伏行业出现产能过剩，对公司设备需求下降；半导体领域的碳化硅产业2024年度处于需求放缓、价格下跌阶段，行业内企业被迫提前进行产品升级，进入了新一轮研发周期，导致市场需求放缓。
截至2025年5月23日，公司2025年新签订合同金额为34,971.90万元，在手订单金额为83,572.84万元，在手订单金额较2024年末增长25,681.52万元，增幅44.36%，公司新签合同金额下滑趋势已得到扭转。
顶立科技在回复中再次提示未来业绩下滑的风险称，报告期内，公司营业收入分别为45,663.69万元、64,306.20万元和65,332.28万元，2024年增幅有所放缓；净利润分别为6,636.00万元、12,655.23万元和11,453.88万元，2024年较上期略有下滑。受到公司设备技术迭代周期3-6年的经营特点，部分行业下游客户的需求变动存在一定周期性，如果未来下游客户行业出现周期性波动，主要客户需求发生较大变化，公司不能及时响应市场变化，精准调整产品结构与业务方向，将导致公司未来经营业绩不如预期，存在业绩下滑的风险。
此前，顶立科技披露截至2024年末账面现金达6.01亿元且无短期借款，但坚持4300万元补充流动资金的募投计划。这次在关于募资必要性的回应中，顶立科技表示，公司原计划拟用4300万元募集资金用于补充流动资金，主要系报告期内，公司经营规模不断扩大，公司的营运资金需求不断增加，且随着公司下游市场需求的持续扩大，预计未来经营规模将进一步扩大使得日常营运资金的需求不断增加，拟用4300万元募集资金满足此需求。公司结合资本市场环境和公司实际情况，经审慎考虑，于2025年5月26日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，决议“补充流动资金”不再作为本次募投项目。
顶立科技还称，公司经审慎考虑，经第一届董事会第二十二次会议审议调整本次发行上市募投项目，“金属基3D打印制品及热工装备核心零部件扩产建设项目”和“研发检测中心建设项目”不再作为本次募投项目，同时将“智能热工装备研发及数字化生产基地建设项目”拟使用募集资金的金额由56,209.89万元调整至38,248.34万元。受益于下游领域对于热工装备的市场需求以及在手订单情况，公司本次募投项目新增热工装备产能无法消化或被替代的风险较小；公司同时开展多个建设项目具有合理性和可行性。
招股书显示，顶立科技是A股上市公司楚江新材的控股子公司。不过，近年来楚江新材的净利润波动较大，且经营活动现金流量净额较不稳定。2021年，楚江新材曾占用顶立科技1亿元的资金，因此，控股股东业绩波动及顶立科技风险隔离机制的充分有效性引发北交所问询。
顶立科技在第二轮回复中透露，2021年9月，楚江新材由于生产经营流动资金需求，向顶立有限借款人民币10,000.00万元，借款期限为1年，借款利率按中国人民银行1年期贷款基准利率。楚江新材、顶立有限就上述借款签署了《借款合同》，同时约定，如公司因项目建设资金需要，可提前一周向楚江新材提出还款需求，楚江新材应及时归还借款。截至2022年5月底，楚江新材提前清偿上述全部借款并支付了相应的利息费用。
公司因与五矿二十三冶诉讼事宜，长沙县人民法院于2021年11月18日裁定冻结公司名下银行存款6,363.40万元，2021年11月30日法院裁定解除冻结；因与五矿二十三冶诉讼事宜，长沙县人民法院于2023年9月27日裁定冻结公司名下银行存款4,866.20万元，2023年10月10日法院裁定解除冻结。
公司银行账户均由公司及子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，存放管理规范。除楚江新材借款事项及与五矿二十三冶诉讼事项外，报告期内公司银行存款不存在质押、担保、冻结、归集、关联方占用等受限情形。
除招股说明书披露的资金往来外，公司与楚江新材及其下属公司(公司及其控股子公司除外)之间不存在资金调拨机制或其他资金管理安排。
顶立科技表示，截至2025年3月31日，楚江新材经营业绩稳定向好，营业收入规模保持稳定增长，不存在经营困难的情形。楚江新材不存在重大偿债风险，不会对公司控制权的稳定性造成重大不利影响。公司及楚江新材均已建立了有效的公司治理机制和内控体系，风险隔离机制健全且有效执行，能有效防范控股股东及其关联方风险向公司传导的风险。
在收购顶立科技7年后，根据顶立科技的公告，楚江新材曾谋求让顶立科技在科创板上市。而按照新“国九条”的规定，A股上市公司分拆子公司应满足“最近三年连续盈利”的条件。在2022年，楚江新材扣非归母净利润为-6348.60万元，虽然顶立科技不属于典型的“A拆A”，但分拆到北交所上市成功的可能性更高，这或是其改道的原因。
财报显示，楚江新材2024年营收同比增长16.06%，净利润同比下滑51.65%。2024年第四季度，楚江新材的净利润为0.34亿元，环比下降37.04%。不过今年第一季度，楚江新材净利润同比增长了25.07%，但经营活动现金流量净额仍未转正，为-14.9亿元。
随着第二轮问询回复的提交，顶立科技距离北交所上市更近一步。若后续审核进展顺利，该公司或将成为楚江新材分拆上市战略的首个落地案例。
审读：吴席平
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